热门站点| 世界资料网 | 专利资料网 | 世界资料网论坛
收藏本站| 设为首页| 首页

形为收壶意在收楼—谈“君安证券”收购“申华公司”过程中的法律问题/浦增平

作者:法律资料网 时间:2024-07-09 02:58:56  浏览:8886   来源:法律资料网
下载地址: 点击此处下载
形为收壶 意在收楼

——谈“君安证券”收购“申华
公司”过程中的法律问题

浦增平




申华实业股份公司是上海股市最早上市的一个公司之一,市称“老八股”。原主要经营公共客运、物业、酒店旅游业及投资商贸等,近年来,公司将80%以上的投资集中用于上海外滩建造智能化的一座金融大厦,造价数亿元人民币。由于“申华”公司是沪市中少有的“三无公司”,即无国家股、法人股、控股公司,先后被万科等不少公司作为目标收购。由于公司董事长善于股权游戏,公司管理均未被他人取得。在1996年底,金融大厦即将封顶之时,广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票,接连二次“举牌”公告,并引发“申华”公司董事会的内部决裂。七名董事要求接纳“三新”公司的四名新董事,并与董事长反目。在此关键时刻,作为国内最大的证券公司之一——“君安证券”公司登场入驻,先后持流通股15%,成为无法抗争的第一大股东。于是一场达股东之争和公司内部之争成为传媒热点。笔者作为君安证券上海总部的法律顾问和“申华”公司现法律顾问,对收购过程中,及收购完成以后对金融大厦的接盘过程中的若干法律问题进行探讨。

“君安”收购“申华”是一场比较成功的收购,巧妙利用了公司内部的分歧,作为公司董事长在国外期间将公司印章及大权授予他人,最后被人“出卖”的现象确令人心痛。由此引发一起董事长通过法院起诉部分董事停止侵害,查封印章的官司,是本例收购的关键。案件输赢无所谓,但董事长阻止了占上风的多数董事,并通过查封原印章手段而重新以董事长的地位控制公司局面,接受“君安”入驻,结束此场纷争,可谓天外有天,山外有山,也世人不尽祥知。在中国公司运作过程中,公司印章作用大于董事长签名,而章程中对董事长权力的规定又往往有很大作用。申华公司董事长当时尽管失去公司印章,但“申华”公司的章程与多数公司不同之处,在于规定董事长“在重大紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权”,只这种处理符合公司利益,并事后向董事会与股东会报告。为此董事长也充分利用这条规定,来达到控盘结果。

“君安”进驻“申华”以后,进入董事会并主持公司经营,其中,全面接受外滩金融大厦的楼盘成为关键。由于该楼盘在原先开发过程中,大量合同对“申华”公司并非有利,施工方与“君安”公司接受楼盘后的经营者不断发生矛盾,并引发工地小规模争斗,影响工程进度。同样,设备商如电梯供方也刁难拖延交付电梯主件,无理要价。为此,笔者提议并经公司采纳。起诉供方,同时采取查封保全电梯主件的措施。考虑到被诉方无理缠讼,拖延时间拒不交付电梯,可能对大厦竣工造成不必要的损失。经法院同意,用“先行给付”的法律措施,准予“申华”公司在未判决之前,先将所有电梯配件与主件搬走并安装。面对这种结果,供方只好与“申华”公司达成调解协议了结此案。

由此可见,“君安证券”公司作为证券业的强将,成功收购了“申华”公司,并改组公司后以投资作为主营。但在接收公司的金融大厦过程中,遇到不少麻烦,可能对商业价值上会增加不少负担,需要时间和代价去一个一个解决,并最终能够解决。由此给以收楼为主的收购者留下的思考,就是如何对将要被接受的楼盘,特别是未竣工的楼盘,在收购上市公司之前有一个全面了解和法律安排。





下载地址: 点击此处下载

卫生部关于进一步加强卫生统计工作的意见

卫生部


卫生部关于进一步加强卫生统计工作的意见
卫生部


卫生统计工作要认真贯彻十二届三中全会决定的精神,继续贯彻《统计法》和《国务院关于加强统计工作的决定》,围绕统计工作“六化”,加快卫生统计工作改革的步伐,积极为卫生工作改革和编制卫生事业第七个五年计划提供资料,更好地发挥统计服务和监督的作用。
一、卫生统计制度方法的改革
1.改革卫生统计报表制度要在现行的卫生统计报表制度的基础上,针对卫生工作改革中出现的新情况、新问题,遵循“除旧布新”的原则进行改革,对重复的、过时的、繁琐的报表提出修改意见,不适应新情况的加以补充,争取做到报表和指标有增有减,基本统计不断不乱,保持主
要统计数字的统一性和连续性。1985年4、5月份修订出全国卫生统计报表制度初稿,6月初召集部分省、市讨论定稿,8月份召集全国会议布置下发。各省、自治区、直辖市卫生厅、局必须严格按照卫生部制发的报表,在满足部的要求原则下,结合本地区实际情况,制定出本地区的
卫生统计报表制度,并拟制出基层单位上报用的表式。
2.改革卫生统计的调查方式。要遵循“方式灵活”的原则,通过多种调查渠道,采用多种调查方式,广开统计信息资源。卫生部计划统计研究室拟在今年进行全国卫生现状抽样定点调查(市区及县级),内容较简要,拟专门培训人员,希各省、自治区、直辖市卫生厅、局和被抽到的
地区要认真做好这项工作。
二、卫生统计服务与监督工作的改革
1.改革卫生统计服务方向,扩大服务范围。要由过去的“封闭式”统计转变为“开放式”统计。卫生统计不仅要为领导机关决策服务,还要为各级卫生机构领导决策和加强科学管理服务,改进《卫生统计年报汇编资料》、《卫生统计提要》及《卫生统计历史资料》等编辑工作,不断
丰富资料内容,并逐步做到文、图、表并茂,以多种形式公布统计资料。卫生统计资料应有单位间、地区间、部门间和国际间的对比,卫生部拟编印“1984年全国卫生部门县及县以上医院基本情况一览表”。各级卫生部门要进一步搞好卫生统计资料的整理和分析工作,充分发挥卫生统
计的服务效能,努力提高统计服务优质化水平。
2.各级卫生统计部门要加强调查研究和统计分析工作,针对卫生工作在改革中出现的新情况、新问题,深入实际、深入基层,进行专题调查和分析,写出统计分析报告。卫生统计不但要了解卫生工作的过去和现在,还要对未来进行预测(包括对预测方法进行探讨和实践),为防治疾
病,保护人民身体健康,制定卫生工作规划,提供科学依据。
三、保证基本统计数字的质量,实行统计基础工作规范化
为了保证数出有据,数字准确,基层统计工作必须进一步建立与健全原始记录。统计台帐及统计人员的岗位责任制和各项统计工作细则。各级卫生部门必须坚持每年进行一次统计数字搜集、整理、上报全过程的质量检查工作,形成制度。检查结束后必须有总结、通报,并抄报当地统计
局和上级卫生行政机关。为了健全农村初级卫生保健统计,今年下半年,卫生部拟委托部分省、市编写“全国乡、村卫生院(所)统计工作手册初稿”(包括原始记录、台帐、基层报表、统计工作制度、细则),在部分地区试行,取得经验后视情况逐步推广。
四、逐步实现统计分类标准化
为了便于国际间卫生统计信息交流和对比,要逐步实现疾病分类和死因分类国际标准化以及卫生机构、人员分类标准化。首都医院国际疾病分类中心已出版了中文本国际疾病分类(I.C.D)第九版第一卷。第二卷中文本将在今年出版。今年初,卫生部已委托有关单位结合我国现行
的疾病分类和死因分类,制定出拟在我国使用的国际疾病分类和死因分类,并拟征求有关单位的意见,定稿后先选择部分城市医院试行,取得经验后在全国逐步推广。关于卫生机构、人员的分类标准问题,拟参照世界卫生组织统计年报进行分类。
五、试编卫生统计指标体系
为了全面、系统地反映卫生事业的规模、水平和效益,必须建立科学、完整的卫生统计指标体系,将卫生工作的质量和经济效益、社会效益结合起来进行综合评价,这些都应在试编卫生统计指标体系中体现出来。今年,中国卫生统计学会拟进行“医院统计指标体系”的笔谈、讨论,试
编出“医院统计指标体系(初稿)”,希各级卫生部门的统计人员积极参加此项工作。有条件的省、自治区、直辖市卫生厅、局应积极组织本地区力量,试编出卫生统计指标体系,卫生部拟在1986—1987年召集有关单位,共同研究讨论编制出全国卫生统计指标体系。卫生部门属于

第三产业,各级卫生部门应在各级统计部门的指导下,研究卫生部门产值的计算方法。
六、卫生统计计算和数据传输技术的改革
今年,卫生部对1984年全国卫生统计年报改用电子计算机汇总。为便于全国及时交流卫生统计信息,需统一机型。希各省、自治区、直辖市卫生厅(局)在1985年必须统一购齐I.B.M/pcxt微型电子计算机。卫生部计划统计研究室拟在今年举办I.B.M微型机卫生
统计年报程序设计培训班。今后全国卫生统计年报汇总,逐步改为由各省、自治区、直辖市卫生厅(局)用磁盘报送,实现全国省级脱机联网。随着今后卫生统计信息自动化水平的逐步提高,最终实现计算机计算—制表—照相制版—印刷出版的连续作业。
七、健全统计机构,加强统计力量
根据《国务院关于加强统计工作的决定》精神,统计机构必须健全,统计力量只能加强,不能削弱。各级卫生部门和基层医疗卫生机构必须设立和配备与任务相适应的统计机构、统计人员。对于开展居民病伤死亡原因统计工作的市、县卫生防疫站或市、县卫生局,至少应增设专职死因
统计人员1人。各级卫生部门要保持统计专业干部的稳定,不得轻易调动。
八、加强卫生统计干部队伍的建设
建立一支高文化结构和专业水平的卫生统计干部队伍,是卫生统计工作现代化能否实现的组织保证。从全国卫生统计干部队伍的现状来看,大专以上文化程度者占6%,中专占32%,高中占35%,初中占27%。因此,必须努力提高卫生统计干部队伍的素质。今后,卫生统计专业
干部的来源应以医学院校和财经院校的大、中专毕业生为主。对非大、中专和非卫生专业毕业的卫生统计人员,要逐步进行各种方式的学习或培训。卫生部拟委托少数医学院和中等卫生专业学校举办在职卫生统计干部大专班和中专班。1986年,卫生部拟委托少数医学院举办“全国中等
卫生学校卫生统计师资进修班”。今后卫生部将以培训全国中等卫生学校的师资队伍为主。各省、自治区、直辖市卫生厅(局)都应选择有条件的医学院校举办各种卫生统计进修班。今年,国家统计局将成立中国统计干部函授学院,9月份开学,学制3年,全部课程考试及格者,国家承认
其大专学历。上海第一医学院拟1986年举办卫生统计专业函授部,学制3年,毕业后承认大专学历。希各级卫生部门要积极支持广大卫生统计人员参加各种形式的学习,为他们的学习提供便利条件,帮助他们不断提高文化和专业水平。



1985年4月8日

中国籍小型船舶航行香港、澳门地区安全监督管理规定

交通部


中国籍小型船舶航行香港、澳门地区安全监督管理规定

1990年9月24日,交通部

第一条 为了加强对航行香港、澳门地区中国籍小型船舶(以下简称船舶)的监督管理,保障船舶、旅客、船员和货物的安全,依据《中华人民共和国海上交通安全法》、《中华人民共和国内河交通安全管理条例》,制定本规定。
第二条 本规定适用于航行香港、澳门地区的下列中国籍船舶:
(一)500总吨以下机动船舶;
(二)各种非机动运输船舶。
第三条 船舶从事内地至香港、澳门地区的运输,必须经交通部或交通部授权的省、自治区交通厅批准。
第四条 船舶航行与停泊必须遵守国家有关水上交通安全和环境保护的规定。在香港、澳门期间还应遵守香港、澳门地区的有关法律。
第五条 航行香港、澳门地区的船舶,其技术条件必须满足中华人民共和国船舶检验局的有关规范,且应持有符合中华人民共和国船舶检验局规定的有效船舶证书。
第六条 航行香港、澳门地区的海船和300总吨以上的内河船舶,应配备无线电台。
第七条 航行香港、澳门地区五十总吨以上的机动船舶,应持有中英文对照的《中华人民共和国船舶国籍证书》,非机动船舶及五十总吨以下的机动船舶,应持有《中华人民共和国船舶执照》。
船舶航行必须悬挂中华人民共和国国旗。
第八条 船舶所有人、经营人应为每一船舶配备足以保障船舶安全的合格船员。
船长、轮机长、驾驶员(正、副驾长)、轮机员(正、副司机)、报(话)务员、电机员必须通过交通部授权的港务监督(含港航监督,下同)组织的考试,持有该机构签发的与所服务船舶种类、等级及职务相符的适任证书。
所有船员均应持有港务监督签发的《船员服务簿》。
第九条 持有B类海船船员适任证书的船员和持有由广东、广西、福建、海南等地港务监督签发的C类海船船员适任证书的船员以及持有珠江水系内河船舶船员适任证书的船员,必须通过原发证机关加试“港澳港口规章”,并由该机关在适任证书上签注“适用港澳航线”后,方可上船任职。
持有上款所述内河船舶船员适任证书的船员,还须同时加考海上航行的必备知识。
海船船员必须完成“船舶消防”、“救生艇、筏操纵”、“海上求生”、“海上急救”专业训练,并持有港务监督签发的《中华人民共和国海员专业训练合格证》。
第十条 船舶应备有港务监督颁发的《船舶安全检查记录簿》或《内河船舶安全检查记录簿》,并接受港务监督的安全检查。
第十一条 船舶预计进出口时间确定后,应提前向港务监督报告,并由港务监督通知各检查单位实施检查。
第十二条 船舶由内地航行香港、澳门地区,在始发港进行了出口检查的,由始发港港务监督直接签发《中华人民共和国国际航行船舶出口许可证》;在始发港没有进行全部出口检查的,始发港港务监督应予以签证,船舶经大铲时再进行有关出口检查,由大铲港务监督签发《中华人民共和国国际航行船舶出口许可证》。
第十三条 由香港、澳门地区进口的船舶,进口第一港为对外开放港口的,可直接驶往该港办理进口手续;进口第一港为非对外开放港口的,船舶经大铲时应办理进口手续,并由大铲港务监督办理大铲至下一港的签证。
第十四条 已取得《中华人民共和国国际航行船舶出口许可证》的船舶,仍应由港务监督在《船舶航行签证簿》上进行出口签证;由香港、澳门地区进口的船舶,办理进口手续时收回香港、澳门地区签发的出口许可证,并办理进口签证。
第十五条 船舶在香港水域发生海上交通事故、污染事故后,除应在当地采取一切可能的措施,防止损失扩大并接受香港有关机构的调查外,还应在进口后及时向船籍港港务监督报告。
第十六条 对违反本规定的船舶及个人,港务监督可根据情节轻重给予下列处罚:
(一)警告;
(二)扣留或吊销适任证书;
(三)罚款。
处予罚款的,罚款数额对当事单位不得超过人民币3000元,对责任者个人不得超过人民币500元。
第十七条 违反本规定情节严重构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。
第十八条 航行香港、澳门地区的渔业船舶,除应遵守渔业主管部门的有关规定外,均需按照本规定的要求办理进出口手续。
第十九条 本规定由中华人民共和国交通部负责解释。
第二十条 本规定自一九九一年一月一日起施行。一九八二年交通部发布的《中华人民共和国对航行港澳地区小型船舶安全监督暂行规定》同时废止。



版权声明:所有资料均为作者提供或网友推荐收集整理而来,仅供爱好者学习和研究使用,版权归原作者所有。
如本站内容有侵犯您的合法权益,请和我们取得联系,我们将立即改正或删除。
京ICP备14017250号-1